马超与西凉羌人和乌丸铁骑交战多年，也知田豫之名，见城中太守乃是田豫，也不敢怠慢轻敌。因马超所部多为骑军，又多与西羌和乌丸铁骑作战，故军中没有笨重的威武大将军炮，只是**到是配备了不少。马超也因只有十万骑军，固也不敢围城而攻，每次只派出二万军士，下马步行攻城。

只是晋阳城城墙高达十丈以上，而且十分坚固，马超的蜀军又无威武大将军炮这样的利器，只能靠人力搭起云梯往城头上攻，这样的攻击轻易的就被田豫和牵招二人给化解了。所以马超军一连攻击了十好几天，除了增加了一万多军士的死伤以外，一无所获。

不甘心的马超不听身边人的劝说，仍一意攻城。这天马超在城下望见攻城的军士已经有望攻上城头，心急之下又派上了二万军士朝城下攻去。就在后面的二万军士刚冲到城下时，从军队的后面传来了战马的奔跑之声。同时有探马来报，身后有十万乌丸铁骑杀了过来。

马超一听之下大惊，忙传令鸣金，让攻城的军士撤回来。又命自己的堂弟马铁领军一万策应退下来的军士，而自己亲率四万西凉铁骑，迎战乌丸铁骑。马超刚领着四万西凉铁骑前去迎战乌丸铁骑，城中的右中郎将牵招已打开了城门，领着四万魏军杀出城来。

攻城的蜀军听到鸣金之声后，正在后退，却没想到城中的魏军开城杀了出来，一时惊慌之下，撤退变成了溃败。辛好马铁见势不妙，指挥着一万西凉铁骑冲杀了上去，这才没让撤回来的四万蜀军吃上大亏。除去伤亡后的三万多蜀军，奔回了本阵，纷纷骑上了战马。

平时悍勇的西凉铁骑何时这样被人追杀过，一时间转过马头，对冲出城的数万魏军杀了上去。牵招与马铁所率的一万骑军的交战中，本占了上风，眼前马铁这一万人已渐不敌，就准备一举灭了马铁的这一万骑军，可就在这时突然见到了已经溃败的蜀军，骑上战马后朝自已这冲杀了过来。

知道不可力敌的牵招，立既带着魏军往城里退去。马铁趁机领军冲杀了一阵，直到城头上射下密集的箭矢后，才收住追杀的脚步，带着余下的骑兵转身接应马超去了。

马超这里和乌丸铁骑拼杀得正酣，可是必竟人马太少，虽然马超神勇无敌，无奈敌军越杀越多，眼见已有不敌之势。就在此时，马铁领着三万多骑军杀到了这里，已渐不支的蜀军骑兵见到援军已到，一下就把精神提了起来。马超更是奋起神威，连斩了几员乌丸勇士，乌丸铁骑见马超神勇，一时无人敢上前与之交锋。

马铁冲至马超身边后，边杀敌边对马超喊道：“大哥，乌丸人太多了，我们先撤吧。”马超看了看四周，蜀军的骑兵已是疲态尽显，现在只是在强打精神。于是马超点头道：“你领军先往雁门关撤退，我领三千人断后。”马铁得令后领着大军边战边退，而马超在队伍的最后边断后。

乌丸铁骑摄于马超的神勇，也不敢拼命追击，只能跟在蜀军之后，待追出二十余里地后，便停止了追击。马超见乌丸铁骑不再追击时，才松了一口气，清点军士时，全军算上轻伤者只余五万多人了。